Actionnariat Salarié

Les stock-options donnent aux salariés et aux mandataires sociaux la possibilité d’entrer au capital d’une société par actions, à des conditions avantageuses soit par la souscription à des actions nouvelles, créées lors d’une augmentation de capital (options de souscription) soit par l’achat d’actions détenues par la société et préalablement acquises sur le marché (options d’achat). Cela permet ainsi au bénéficiaire qui exerce l’option de souscrire ou d’acheter, à une date future et pendant un certain délai, un certain nombre d’actions de la société à un prix fixé à l’avance que l’on appelle le prix d’exercice ou « strike ».

L’avantage est ainsi aléatoire, selon l’évolution de la valeur de l’action cotée ou non cotée, la date de levée de l’option et/ou de cession de l’action issue de cette levée. Le bénéficiaire de stock option peut donc faire le choix de lever ou d’abandonner l’option.

En droit français, les règles de mise en place d’un plan de stock-options sont codifiées (art. L.225-177 à L.225-186 C. com.). En cas de non-respect de ces dispositions juridiques, le plan est dit « non qualifié » ce qui a des conséquences en particulier fiscales : par exemple, pour le salarié, la plus-value d’acquisition va être taxée à l’impôt sur le revenu dans la catégorie des traitements et salaires et soumise aux cotisations sociales...

Attention à bien effectuer la bonne qualification des plans émis par les sociétés étrangères et attribués à des résidents fiscaux français car ceux-ci peuvent ne pas relever du régime français (le seul envisagé ci-dessous).

Le régime fiscal des stock-options est complexe et dépend de plusieurs paramètres. En particulier, la date d’attribution est la date à laquelle le Conseil d’Administration ou de Surveillance a arrêté la liste des bénéficiaires d’options. Cette date sert de point de départ pour le décompte de tous les délais importants (cf infra) mais aussi de point de repère en cas de modification de la fiscalité applicable aux stock-options.

Le mécanisme des stock-options est soumis au respect de délais de nature juridique et de nature fiscale.

Il existe une période d’indisponibilité dite juridique qui est la période durant laquelle il est interdit, selon le règlement du plan, d’exercer les options (c’est-à-dire de les lever). Il existe aussi une période d’indisponibilité dite fiscale qui est la période durant laquelle il est conseillé de ne pas céder les actions issues de la levée d’options, ni de les convertir au porteur afin de pouvoir bénéficier du régime fiscal dit « de faveur » pour les options attribuées jusqu’au 28 septembre 2012. Cette période était de 4 ans pour les options attribuées depuis le 27 avril 2000 et jusqu’au 28 septembre 2012. La période d’indisponibilité fiscale a été supprimée pour les attributions de stock-options réalisées depuis le 28 septembre 2012. Pour les stock-options attribuées du 27 avril 2000 au 27 septembre 2012, il existe de plus un délai de portage de 2 ans (durée de conservation des titres en portefeuille après exercice des options) qui modifie le régime fiscal applicable au gain d’acquisition.

Deux types de gains fiscaux peuvent être réalisés :

• Le gain d'acquisition ou de levée d'options qui est égal à la différence entre la valeur réelle des actions au jour de leur exercice et leur prix de souscription.
• Le gain de cession qui est égal à la différence entre le prix de cession et la valeur des titres lors de la levée d'options.

Exemple simplifié : prenons l’exemple d’une entreprise cotée qui a attribué des stocks-options avec un prix d’exercice de 60. Si lors de l’exercice, le titre vaut 80 (on dit alors que le plan est « dans la monnaie »), il existe un gain d’acquisition de 20. Après exercice et conservation des titres, le cours évolue et au moment de la cession du titre il vaut 110. Il y a alors un gain de cession supplémentaire de 30 par action.

Ces deux gains sont, en principe, taxables à la cession des titres.

Attention, le régime fiscal de ces gains varie selon la date d’attribution des stock-options et aussi le respect de délais (cf supra). Le gain d'acquisition est imposé au titre de l'année de cessions de vos actions. Toutefois, la fiscalité dépend de la date d'attribution des stock-options.

Fiscalité afférente aux plans attribués postérieurs au 16 octobre 2007 jusqu'au 27 septembre 2012

Si les stock-options ont été attribuées avant le 28 septembre 2012 (et après le 16 octobre 2007. A noter : le régime des plans antérieurs n’est pas traité ici), le gain d'acquisition est imposé comme un salaire si la cession intervient durant la période d'indisponibilité* ou à un taux forfaitaire si la période d'indisponibilité* a été respectée :

• Si un délai de portage* de 2 ans a été respecté :
  • Fraction du gain > à 152 500 € : taux de 30 % ;
  • Fraction du gain < à 152 500 € : taux de 18 %
• Si un délai de portage* de 2 ans n’a pas été respecté :
  • Fraction du gain > à 152 500 € : taux de 41 % ;
  • Fraction du gain < à 152 500 € : taux de 30 %

Le gain d'acquisition est soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 % pour les options attribuées avant le 28 septembre 2012. Il est également soumis à la contribution sociale de 10 % et une éventuelle contribution exceptionnelle sur les hauts revenus de 3 ou 4 % (cf, notre rubrique) ou contribution différentielle sur les hauts revenus.

* délais définis supra : cf : Stock-options : quels délais respecter ?

Fiscalité afférente aux plans attribués postérieurs au 27 septembre 2012

Si les stock-options ont été attribuées après le 28 septembre 2012, le gain d'acquisition est imposé au barème progressif de l'impôt sur le revenu (IR), comme un salaire (taux marginal de 45 %).

Le gain d’acquisition est soumis aux prélèvements sociaux au taux de 9,7 %. Il est également soumis à la contribution sociale de 10 % et une éventuelle contribution exceptionnelle sur les hauts revenus de 3 ou 4 % (cf. notre rubrique) ou contribution différentielle sur les hauts revenus.

Tout comme pour les actions gratuites ou les actions issues de l’exercice des BSPCE, le nouveau régime des management packages, défini par la loi de finances pour 2025, peut s’appliquer en matière de gain de cession. Cette mesure vise les cessions réalisées à compter du 15 février 2025.

Cf détail de la taxation de la plus-value de cession dans le cadre des régimes des « management packages » dans la question « Quel est le régime fiscal des actions gratuites ? »

Compte tenu du nouveau régime des management packages défini par la loi de finances pour 2025, seules les moins-values concernant la partie du gain de cession imposé selon le régime des plus-values de cession de valeurs mobilières peuvent être imputées sur des plus-values d’acquisition sur titres, issues de la levée de stock-options. Nous restons dans l’attente des précisions de l’administration fiscale sur ce nouveau régime.

Les règles d’imputation varient également selon la date d’attribution des plans.

Pour les stock-options attribuées jusqu’au 19 juin 2007, les moins-values de cession de valeurs mobilières de toutes natures sont imputables sur les plus-values d’acquisition réalisées lors de la levée des options, et ce, quel que soit le taux d’imposition applicable à ce gain (18 %, 30 % ou 41 %) sauf en cas d’option pour l’imposition selon le régime des traitements et salaires.

Pour les stock-options attribuées à compter du 20 juin 2007, seule la moins-value de cession afférente à la cession d’actions issues de levées d’options peut s’imputer sur la plus-value d’acquisition plan par plan. Les moins-values de cession d’autres valeurs mobilières ne sont pas imputables sur les plus-values d’acquisition constatées lors de la levée des options.

Le régime applicable en cas de décès dépend du point de savoir si les stock-options ont été levées ou non au moment du décès.

Les options non encore levées à la date du décès n’ont pas à être comprises dans l’actif de succession. Les héritiers disposent d’un délai de six mois à compter du décès pour exercer les options. À défaut, ces dernières deviennent caduques.
Si les stock-options avaient été levées préalablement au décès, les titres issus de la levée des stock-options font partie de la succession. Leur valeur est prise en compte pour le calcul des droits de succession.

En l’absence de précision dans le règlement du plan, la démission n’entraîne pas nécessairement la perte du bénéfice des options.
Dans la plupart des plans d’options, il est toutefois prévu que, dès la date de notification de la démission, tout droit à l’exercice des options non encore exercées est perdu.
Par exception, il est parfois précisé que les options peuvent être conservées sur décision du Conseil d'Administration ou de surveillance, ou exercées durant un certain délai après la cessation des fonctions ou dans le cadre d’une négociation individuelle.

Dans le cas d’époux mariés sous le régime de séparation de biens, la présence de stock-options n’a pas d’incidence dans la liquidation du régime matrimonial qui intervient en cas de divorce. La valeur potentielle peut toutefois être prise en compte pour le calcul de la prestation compensatoire.
Pour les époux mariés sous un régime de communauté, tout dépend du point de savoir si les options ont été ou non levées. En cas de levée antérieure au divorce, les titres en portefeuille issus de la levée des stock-options font partie de la communauté ; si ce n’est pas le cas, la question se pose de savoir si les options attribuées à l’un des époux durant le mariage et non encore levées constituent un bien propre ou un bien commun. Ce point fait l’objet de controverses et doit être examiné avec un conseil.